Два совершенно разных человека Руди Вурлитцер и Мартин Брест встречаются в больнице, оба они только, что узнали, что смертельно больны. За бутылкой текилы между ними завязывается разговор о смерти, которая неизбежно наступит для них обоих.
Руди рассказывает Мартину о своей мечте, он никогда не видел моря. Разгорячённые алкоголем, Мартин уговаривает Руди отправится в последнее путешествие к морю, ведь на небесах только и говорят о том как красиво море на закате.
Они угоняют машину, это старенький «Мерседес» небесно-голубого цвета, который, как в последствии выяснится, принадлежит боссу мафии, а в багажнике автомобиля лежит один миллион долларов.
По пути список желаний пополняется, они должны всё успеть. За ними начинается охота. Полиция и мафия преследует их, и вот на безлюдной просёлочной дороге Мартин и Руди попадают в ловушку, они оказались между двух огней, с одной стороны на них направлено оружие полиции, а с другой пистолеты мафии, но в завязавшейся перестрелке героям удаётся сбежать.
Но раз друзья решили исполнить своё последнее желание, отступать они не собираются. Дорога к морю продолжается. В последние дни своей жизни герои отчётливо стали понимать, что время своей жизни, до того как они узнали о своём диагнозе они расходовали в пустую, подчиняясь правилам и законам.
В последние дни и часы они хотят получить от жизни всё что не успели. Мартин решает подарить маме розовый «Кадилак», точно такой как Элвис Пресли подарил своей маме. Руди отправляется в бордель, что бы провести ночь сразу с двумя женщинами. Там их и находит мафия.
Появляется Куртиз, тот кому предназначался миллион из багажника угнанного автомобиля. Перед тем как застрелить Руди и Мартина, его интересует один вопрос, зачем они это сделали. Герои рассказывают ему свою историю и он отпускает их со словами «Бегите, прежде чем кончится ваше время».
Герои достигают своей цели, они на берегу океана. Сидя на песке, они молча пьют текилу и любуются морем. Цель достигнута, список желаний закончился. Мартин выкуривает свою последнюю сигарету и падает замертво. Руди продолжает сидеть рядом, пить текилу и наслаждаться шумом прибоя.